Notícias

Constituição de sociedades por quotas sem capital mínimo inicial

O Conselho de Ministros de 30 de Dezembro aprovou um Decreto-Lei que simplifica a constituição de sociedades por quotas e sociedades unipessoais por quotas, eliminando a obrigatoriedade de um capital social mínimo - que era de 5000 mil euros - e que passa a poder ser livremente definido pelos sócios. É também eliminada a necessidade de depositar, no momento da constituição da sociedade, o capital social, podendo as entradas financeiras ser entregues nos cofres da sociedade até ao final do primeiro exercício económico. Estas medidas abrangem a maioria das sociedades existentes em Portugal e são recomendadas pelo Banco Mundial. Estas medidas têm como objectivo reduzir os custos de contexto e os encargos administrativos para empresas, promovendo a competitividade e o emprego, de acordo com a Iniciativa para a Competitividade e o Emprego.

Perguntas e respostas

1. Quais são as medidas de simplificação no processos de constituição das sociedades por quotas e das sociedades unipessoais por quotas?

O Conselho de Ministros aprecia hoje um projecto de Decreto-Lei que adopta medidas de simplificação dos processos de constituição das sociedades por quotas e das sociedades unipessoais por quotas, passando o capital social a poder ser livremente definido pelos sócios e a admitir-se que estes procedam à entrega das suas entradas nos cofres da sociedade até ao final do primeiro exercício económico.

2. Qual o objectivo destas medidas de simplificação?

Estas medidas têm como objectivo reduzir os custos de contexto e os encargos administrativos para empresas, promovendo a competitividade e o emprego, de acordo com o compromisso assumido no Programa do XVIII Governo Constitucional e, mais recentemente, na Resolução do Conselho de Ministros que aprovou a Iniciativa para a Competitividade e o Emprego.

3. O Governo vai tomar mais medidas de simplificação e de redução dos custos de contexto, com o objectivo de para promover a competitividade e o emprego?

Sim. Brevemente, serão tomadas outras medidas de simplificação administrativa, nomeadamente através da criação de um programa Simplex Exportações, especialmente dedicado às empresas exportadoras. Será ainda lançado o programa Taxa Zero para a inovação, com o objectivo de isentar as empresas de novos empreendedores com um relevante potencial inovador do pagamento de taxas ou de outras contribuições, durante dois anos, excluindo as obrigações fiscais e de segurança social.

4. Quais as medidas que hoje vão ser apreciadas pelo Conselho de Ministros?

O Conselho de Ministros vai apreciar as seguintes medidas com impacto na constituição de sociedades por quotas e unipessoais por quotas:

a. 1.ª Medida: Possibilidade de os sócios procederem ao pagamento das quantias relativas às suas entradas no capital social até ao final do primeiro exercício económico;

b. 2.ª Medida: Eliminação da obrigatoriedade de um capital social mínimo.

5. Em que consiste a 1.ª Medida hoje aprovada?

Hoje, a lei estabelece que os sócios devem depositar o montante do capital social com o valor mínimo de 5000 euros, antes de se iniciar a actividade da sociedade por quotas ou unipessoal por quotas.

Com esta medida, elimina-se a obrigatoriedade de os sócios procederem, antes do início de actividade, ao depósito do capital social, passando a poder fazê-lo até ao final do primeiro exercício económico da sociedade.

6. Em que consiste a 2.ª Medida hoje aprovada?

Hoje, o capital social mínimo das sociedades por quotas e das sociedades unipessoais por quotas é de 5 000 euros.

Com esta medida, o capital social de uma sociedade por quotas ou unipessoal por quotas passa a ser livremente definido pelos sócios de acordo com os recursos financeiros que possuem e entendem necessários para que a empresa desenvolva a sua actividade.

7. Qual passa a ser o capital social mínimo de uma empresa?

O capital social de uma sociedade por quotas ou unipessoal por quotas passa a ser livre. Ou seja, os sócios passam a ter total liberdade para definir qual o capital social que entendem necessário para que a empresa desenvolva a sua actividade.

Os valores nominais das quotas subscritas pelos sócios podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior a 1 euro.

8. Isto quer dizer que, a partir de agora, qualquer sociedade comercial vai poder ser criada com apenas 1 euro?

Não. Apenas será possível criar empresas com um capital social de 1 euro (sociedades unipessoais por quotas) e de 2 euros (sociedades por quotas, com 2 sócios).

O capital social mínimo das sociedades anónimas (grandes sociedades) continuará a ser de 50 000 euros.

E as sociedades cuja constituição dependa de autorização especial (ex.: agências de câmbios), ainda que assumam a forma de sociedade por quotas ou unipessoal por quotas, estão excluídas do âmbito deste diploma.

9. Na prática o capital social passa a ser de 1 euro para as sociedades unipessoais por quotas e de 2euros para as sociedades por quotas. Porque razão não se eliminou simplesmente o capital social?

O capital social é fundamental para determinar, por exemplo, o direito aos lucros e direito de voto dos sócios. Substituir o este conceito por outro implicava uma alteração substancial na parte do Código das Sociedades Comerciais, que teria como consequência a necessidade destas empresas se adaptarem a uma nova realidade que potenciava um aumento temporário dos custos de contexto.

Optámos por seguir a solução implementada pela Alemanha.

10. Quando entram em vigor as medidas aprovadas?

As medidas hoje aprovadas entram em vigor 30 dias após a publicação do Decreto-Lei em Diário da República.

11. Existe algum país que já tenha eliminado a exigência de capital social mínimo em sociedades de responsabilidade limitada?

Sim. São vários os países onde essa exigência foi eliminada, entre outros, Alemanha, França, Reino Unido, Estados Unidos da América e Japão.

Essa é também uma recomendação do Banco Mundial. No indicador starting a business, a entrega do capital social no momento da constituição de sociedades é penalizada como um encargo administrativo suplementar.

12. Como é que estas medidas favorecem a competitividade e o emprego?

Muitas micro e pequenas empresas têm origem numa ideia de concretização simples, que não necessita de investimento inicial, especialmente empresas que prestam serviços com base no saber-fazer dos seus sócios. O facto de ser obrigatória a disponibilização inicial de capital social impede frequentemente potenciais empresários, muitas vezes jovens, sem recursos económicos próprios, de avançarem com o seu projecto empresarial.

Por exemplo, se alguém quiser montar uma empresa de traduções em sua casa, sob a forma de sociedade por quotas, ou se dois jovens pretenderem desenvolver através da Internet, uma actividade de apoio informático, vão poder fazê-lo sem necessidade de depositar 5 000 euros.

Criam-se, assim, condições para o desenvolvimento do empreendedorismo, em especial start-ups (empresas que estão em fase desenvolvimento e à procura de mercados).

Diversos países têm ainda tomado medidas semelhantes para possibilitar a regular constituição de empresas no âmbito do modelo do microcrédito, combatendo assim a informalidade e contribuindo para a geração de riqueza, a criação de emprego e de postos de trabalho.

13. Como é que se garantem as dívidas dos credores da empresa nesta situação?

Actualmente, o capital social não representa uma verdadeira garantia para os credores, já que o mesmo é normalmente afecto ao pagamento dos custos de arranque da empresa.

O que interessa aos credores é o valor real do património líquido da sociedade (diferença entre o activo e o passivo) e a capacidade desta de manter no futuro uma situação financeira saudável, verificável, por exemplo, pelo volume de negócios. Por isso, mais do que nunca, o acesso simplificado às contas de uma sociedade é indispensável para incutir confiança nos operadores e garantir a segurança do comércio jurídico.
 

Fonte: Governo de Portugal.