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Fusão de sociedades anónimas tem regras mais objectivas e transparentes

As regras relativas à fusão das sociedades anónimas foram várias vezes alteradas de modo substancial. Pelo que, por razões de lógica e clareza, tornou-se conveniente proceder à codificação da respectiva regulamentação. É o que pretende a Comissão Europeia, através da Directiva 2011/35/UE, de 5 de Abril passado, no âmbito da codificação relativa à fusão das sociedades anónimas. Bruxelas quer a introdução de uma maior coordenação entre todos os países da União Europeia. Os governos nacionais têm agora que estar preparados para esta nova realidade.

A protecção dos interesses dos sócios e de terceiros requer, de facto, uma coordenação da legislação dos Estados-membros a respeito da matéria relativa à fusão das sociedades anónimas, sendo conveniente introduzir na legislação de todos os países o instituto da fusão. Assim, no quadro dessa mesma coordenação, torna-se importante assegurar aos accionistas das sociedades participantes na fusão uma informação adequada e tanto quanto possível objectiva. No entanto, a directiva refere que não é necessário exigir uma análise do projecto das condições de concentração por um perito independente para os accionistas se todos concordarem em prescindir dessa análise.
Por sua vez, a protecção dos direitos dos trabalhadores, em caso de transmissão de empresas, de estabelecimentos ou de partes de empresas ou estabelecimentos já é regulada pela Directiva 2001/23/CE, de 12 de Março, relativa à aproximação das legislações dos vários países, respeitantes à manutenção dos direitos dos trabalhadores em caso de transferência de empresas ou de estabelecimentos, bem como de respectivas partes, como anteriormente referido.
Os credores, incluindo os obrigacionistas e os portadores de outros títulos das sociedades participantes na fusão deverão ser protegidos, isto de modo a evitar que a realização de uma eventual fusão prejudique os seus legítimos interesses.

Interessados devem estar convenientemente informados

Um outro aspecto importante nesta matéria é que a publicidade prevista pela Directiva 2009/101/CE, de 16 de Setembro, relacionada com a coordenação das garantias que para protecção dos interesses dos sócios e de terceiros são exigidas nos Estados-membros às sociedades, a fim de tornar equivalentes essas garantias, deverá ser extensiva às operações relativas à fusão, naturalmente para que as partes terceiras se mantenham adequadamente informadas.
Não menos relevante é a necessidade de alargar as garantias previstas a favor dos sócios e de terceiros, no quadro do processo de fusão, a certas operações jurídicas que, em certos pontos essenciais, têm características análogas às da fusão, de modo a que esta protecção não possa ser iludida.
Além disso, a fim de assegurar a segurança jurídica nas relações entre as sociedades interessadas - entre estas e terceiros - e entre os accionistas, é fundamental limitar os casos de invalidade e estabelecer, por um lado, que os vícios do acto sejam sanáveis sempre que possível, encurtando, por outro lado, o prazo em que a invalidade pode ser invocada.
Finalmente, importa referir que a presente directiva não deverá prejudicar as obrigações dos Estados-membros relativas aos prazos de transposição para o direito nacional das diversas directivas relacionadas. A regulamentação aqui em causa provém de uma directiva já com mais de três décadas, pelo que ainda mais se justifica a sua aplicação, tendo em conta a nova realidade do mercado e da actividade empresarial.

Fonte: Vida Económica.